脸上带着长长伤疤的约拿·哈克斯(乔什·布洛林 Josh Brolin 饰)是个神秘的赏金猎人、卓越的枪手,还有着与死亡世界交流的超能力,有个叫赖莉的妓女(梅根·福克斯 Megan Fox 饰)一直爱着他,是他和人类社会最主要的联系。恰逢一个名叫昆丁·特恩布尔的巫毒术士(约翰·马尔科维奇 John Malkovich 饰)召集了一支死亡大军,想要在自己一百岁生日那天毁灭美国,约拿·哈克斯被政府授命阻止特恩布尔的行动,同时两人曾经的宿怨也被揭晓——原来特恩布尔便是在南北战争时期杀害约拿·哈克斯家人,并让他脸上留下伤疤的人,仇人见面分外眼红,约拿·哈克斯誓要与特恩布尔决战到底……
有一个受聘于美国政府的机密组织,成员包括领军人物克莱(杰弗里·迪恩·摩根 Jeffrey Dean Morgan 饰)、玩世不恭的简森(克里斯·埃文斯 Chris Evans 饰)、武器专家罗克(伊德瑞斯·艾尔巴 Idris Elba 饰)以及普奇(哥伦布·绍特Columbus Short 饰)、酷格(奥斯卡·贾恩那达 Óscar Jaenada 饰)等人。他们在玻利维亚执行任务时,因内鬼麦克斯(杰森·帕特里克 Jason Patric 饰)的出卖,让每个人的生命都笼罩在死亡威胁里。克莱将计就计,伪造了大家的死亡,改名“失败者”秘密潜回美国。此时,一位叫做爱莎(佐伊·索尔达娜 Zoe Saldana 饰)的神秘女郎也加入失败者组织,与克莱一行人开始复仇。克莱一行人能否顺利的抓出内鬼,重新找回尊严呢?关键之处的秘密,其实全系于功夫高强的爱莎一身……